资产收购应注意的事项包括:资产收购应有合理的商业目的，资产收购不能减少、免除或延迟纳税等。此外，应特别注意对目标公司资产和人员的全面审查。 一、收购方的要求： （一）资产收购应有合理的商业目的。 （二）资产收购不能旨在减少、免除或推迟纳税。企业以减税、免税、延期纳税为主要目的，故意使资产购置中的股权支付比例符合特殊税收待遇的，税务机关可以予以拒绝。 （三）企业收购另一企业的重大经营资产后，必须在收购后连续12个月经营该资产，并从事该资产以前的经营活动。 二、调查目标公司 （一）注册资本问题。收购人在计划收购公司时，应先向工商行政管理局查询目标公司的基本情况，工商行政管理局应主要查询公司的注册资本，以防止以不良投资收购股权。有必要查明目标公司是否有虚假出资或抽逃资本。 （二）通过明确目标公司的当前比率来预测公司未来的运营能力。明确目标公司的股权配置及资产是否受到担保限制，重点关注公司的不良资产。 （三）财务会计系统是否存在风险。收购人需要对目标公司的财务会计制度进行详细调查，并合理评估目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门的财务顾问来评估目标公司的价值。但是，如果收购本身的金额相对较小，收购人可以聘请一个了解财务会计的法律顾问单位，对收购中遇到的法律和财务问题给予全面指导。 （四）是否存在税收风险。买方必须注意目标公司是否依法纳税。

除公司章程中另有约定外，《公司法》第七十四条明确规定，有下列情形之一的，投票反对股东会决议的股东可以要求公司以合理的价格购买其股份。 （一）公司连续五年不向股东分配利润，且连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件； （二）公司合并、分立或者转让其主要财产； （三）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东大会通过决议修改公司章程，使公司存续。 股东和公司在股东大会决议之日起60日内不能达成股份收购协议的，股东可以在股东大会决议之日起90日内向人民法院提起诉讼。 公司连续五年不向股东分配利润，而公司连续五年盈利。股东对股东会决议投反对票，符合本法规定的利润分配条件的，可以要求公司以合理的价格购买其股份。

（一）申报接收和受理程序 　　证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。 　　补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 　　（二）审核程序 　　证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 　　1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。 　　2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。 　　3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。 　　4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 　　5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。 　　二、上市公司并购的方式 　　按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规则，在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议。