上诉人（原审被告、原审反诉原告）马A。
委托代理人吴家毅，上海市申侨律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、原审反诉被告）薛B。
委托代理人陈雪梅，上海市华荣律师事务所律师。
委托代理人李新生，上海市华荣律师事务所律师。
上诉人马A因与被上诉人薛B股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二(商)初字第1514号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年7月31日立案受理后依法组成合议庭，并于2013年8月13日进行了公开开庭审理。上诉人马A及其委托代理人吴家毅、被上诉人薛B的委托代理人陈雪梅、李新生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，C公司（以下简称“C公司”）原名D公司（以下简称“D公司”），薛B原系D公司股东。2012年10月23日，薛B、马A签订股权转让协议，约定薛B将所持有D公司3.486%股权（出资额为人民币244万元）作价2,529,178元转让给马A，马A应于协议签订之日起90日内向薛B付清全部股权转让价款。同日，薛B、马A及七一一研究所（见证方）签订补充协议，约定：上述转让行为中，薛B所持有的D公司2.1429%股权作价150万元，在双方签署补充协议之前，薛B已经收到马A支付的该笔股权转让费，薛B所持有1.3429%的股权作价1,029,178元，该笔股权转让费，薛B、马A商定优先由马A申请获得张江高新园区代持股专项资金支付；薛B承诺将全力协助马A办理股权转让的所有相关手续；马A应当在上述股权转让的工商变更手续完成后三个月内支付协议所约定股权转让费；如果马A已获得张江高新园区代持股专项资金，但马A故意拒绝或拖延，未在上述约定时间内支付薛B股权转让费，则应当按中国人民银行同期贷款利率，按照实际延迟支付的天数，向薛B支付罚息。
2013年2月4日，马A与张江代持股公司签订股权质押合同，约定：张江代持股公司拟向上海农商银行张江科技支行（以下简称张江支行）提供编号为14002****10002的《委托贷款合同》项下的委托贷款资金164万元，由张江支行根据马A的贷款申请向马A发放贷款，马A愿意以其所合法拥有的C公司股权质押给张江代持股公司，为保障委托贷款资金额回收而向张江代持股公司提供担保，在马A无法清偿贷款本息的情况下由张江代持股公司行使质权；马A向张江代持股公司质押之股权为马A所合法拥有之C公司2.143%的股权及该部分股权所涉及的全部权益。2013年3月5日，张江支行向马A发放了164万元贷款。
原审审理中，薛B、马A确认完成工商变更登记的时间为2012年10月23日。
原审法院认为，虽然马A称其对双方签订的股权转让协议及补充协议的内容存在重大误解，双方签约是由上级单位协调，其对转让价款未作核实，双方签约时显失公平，但从薛B原股权出资额与转让价来看，转让款不存在过高的情况。且马A作为股权受让方，在签订股权转让协议前有权利对目标公司的相关情况进行详细了解，并最终与出让方确定转让价款，马A现称其签约前未对目标公司经营状况进行了解，是其对自身权利的放弃，相关后果由其自己承担。股权转让价格与公司的资产状况、经营状况、经营前景等多方面因素相关。马A现要求撤销股权转让协议及补充协议，无事实与法律依据，原审法院不予支持，双方应按股权转让协议及补充协议的约定履行义务。根据转让协议及补充协议的约定，马A应于股权转让的工商变更手续完成后的三个月内付清全部股权转让款。就马A所称张江代持股公司批准的贷款只有150万元且有高额利息的问题，因全部转让款2,529,178元中，双方在签约前已交接了150万元，张江代持股公司委托张江支行向马A发放的贷款足以支付剩余的转让款，至于获批的贷款有无利息是马A与张江代持股公司间的事宜，故上述原因不能构成马A拒付剩余转让款的合理理由。鉴于转让变更登记手续于2012年10月23日完成，薛B要求马A支付剩余1,029,178元转让款并承担自2013年2月1日起的违约金，符合法律规定，原审法院予以支持。综上，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条第一款的规定，判决如下：一、马A应于判决生效之日起十日内支付薛B股权转让款1,029,178元；二、马A应于判决生效之日起十日内支付薛B上述款项自2013年2月1日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的违约金；三、驳回马A的反诉诉讼请求。一审本诉案件受理费14,197元，减半收取计7,098.50元（已由薛B预交），一审反诉案件受理费13,516.50元（已由马A预交），共计20,615元，由马A负担，马A应于判决生效之日起七日内交纳至原审法院。
一审判决后马A不服，向本院提起上诉称：一、一审法院未对马A一审提供的反诉诉讼证据开庭质证，程序违法。二、薛B在转让股权时故意隐瞒D公司对外投资亏损及恶意损害公司利益的事实，导致股权转让价格与实际价格严重不符。股权转让前薛B对外主持的投资均未通过招投标的合法程序，无法进行验收，导致D公司的损失进一步扩大，股权转让的价值更不相称，本案所涉股权转让协议应予撤销。三、薛B转让给马A的股权未能质押给银行获得贷款，马A获得的贷款系由薛B代持其150万股份质押所得的贷款，故马A支付股权转让款的条件未成就。原审判决认定事实不清，判决结果错误，马A据此要求撤销原审判决，改判驳回薛B原审本诉诉讼请求，支持其原审反诉诉讼请求。
被上诉人薛B辩称：不同意马A的上诉请求，一审判决正确，应予维持。理由在于：一、马A原审提供的反诉证据已经经过质证并制作了相应的笔录，程序合法。二、薛B在股权转让时并未隐瞒事实，双方股权交易一年半前薛B已经辞职离开了目标公司，由王凯接任薛B的职务，马A担任公司董事会秘书，马A在受让股权时应当了解目标公司的情况。
上诉人马A在二审期间向本院提交以下证据作为二审新证据：1、上海泾华会计师事务所有限公司作出的泾华会师报字（2013）SJ****9号审计报告，证明C公司投资的项目公司E公司拟建设的发电项目处于停止状态，实际亏损已达1,400余万元，薛B在转让股权时未尽告知义务，刻意隐瞒项目立项亏损的事实，使马A误认为E公司是可盈利的投资项目而受让目标公司的股权。2、土地使用权及场地租赁协议，证明薛B在担任D公司法定代表人期间对外签署的租赁协议中的场地没有土地使用权，导致1,400多万损失。
经质证，被上诉人薛B对马A提供的上述证据1的真实性不予认可，认为E公司与本案不具有关联性。对证据2的真实性不予认可，认为与本案也不具有关联性。
被上诉人薛B在二审期间向本院提交人事变动公告一份作为二审新证据，证明双方在签署股权转让协议一年半之前薛B已经从D公司辞职，不存在隐瞒对外投资亏损的情形。
经质证，上诉人马A对薛B提供的证据真实性不予确认，且认为该份证据的内容与薛B原审提供的董事会决议内容相悖。
本院认为上诉人马A提供的上述两份证据非二审新证据，况且证据1系单方委托形成的审计报告，证据2系E公司与案外人签订的协议，被上诉人薛B对上述两份证据的真实性均不予认可，本院亦无法确认其真实性，故不予采纳。被上诉人薛B提供的证据非二审新证据，本院亦不予采纳。
本院经审理查明，原审判决认定事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，对于马A在一审庭审后提供的反诉证据，原审法院传唤薛B到原审法院进行了质证，并制作了谈话笔录，此举并未违反民事诉讼法的相关规定，且对双方的诉讼权利进行了充分保护，不存在程序违法的情形，故本院对马A主张原审程序违法的主张不予采信。本案所涉股权转让协议系双方真实意思的表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，股权转让价款也应系双方在充分评估D公司资产状况的基础上协商一致的结果。即便双方签约是由D公司的上级单位协调达成，但马A作为股权受让方也应当尽审慎的注意义务。马A并未能提供有效的证据证明薛B存在故意隐瞒D公司资产情况或者股权转让款存在显失公平的情形，故其要求撤销本案所涉股权转让协议的诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。对于马A主张的股权质押贷款问题，本院认为双方签署的股权转让协议只是约定优先由马A获得的张江高新园区代持股专项资金支付，并对其获得贷款后逾期付款的违约责任进行约定，但并不表明免除其付款责任。马A获得的贷款基于的股权属性与其是否支付股权款并无直接关联。马A事实上已经获得张江高新园区代持股专项资金164万元，应当履行付款义务。故本院对其主张的付款条件不成就的观点不予采信。涉案股权转让协议对双方均具有约束力，所涉股权已变更登记至马A名下，马A应按约支付股权转让款。其未能按照协议约定的期限支付股权转让款，构成违约，薛B要求其支付股权转让款并支付相应逾期付款违约金的主张于法有据，应予支持。综上，本院认为，马A的上诉缺乏事实和法律依据，应予驳回，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币13,516.50元，由上诉人马A负担。
本判决为终审判决。
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