案例简介许多公司在早期发展迅速，非常繁荣，但随着时间的推移，由于公司管理存在大量问题，导致后期债务，在这种情况下，公司管理层不是尽快摆脱困境，而是盲目选择逃避，在这种心态下，管理层的一部分想到了自杀逃避的方法，在许多公司管理意识中，最简单有效的方法是取消公司，取消公司代表公司的死亡，既然公司死了，就不需要偿还债务，因此，公司往往没有清算或虚假清算非法取消公司，在这种情况下，债权人如何保护其权利值得思考。
【事件还原】高先生咨询:我是A公司的负责人。我们公司和B公司签订了设备销售合同。虽然B公司支付了大部分货款，但我们还是拖欠了120万元的余款，没有支付。
我们派销售人员多次催促，但B公司各种逃避，无助，我们起诉法院，法院也我们胜诉，申请法院强制执行B公司，执行法官告诉我们对方名下没有财产，暂停执行。
由于该地区负责销售人员更换的原因，最款搁置，大约一年后，我们联系B公司发现对方无法联系，电话也说是另一家公司，我们去工商局了解，发现B公司在我们不知情的情况下恶意取消。请问：对方恶意取消，在这种情况下我们该怎么办?
【律师意见】对方恶意取消公司的，可以向法院申请增加股东为执行人。
【理论延伸】公司注销登记，是指公司主动申请注销，工商登记机关依法终止公司经营的行政行为。公司注销后，工商登记机关依法收取营业执照、公章，注销公司登记号，取消法人资格。
公司注销是拟制生命体的结束，前提是清算顺利完成。公司注销登记应提供以下材料：
第一：公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》;
第二：指定代表或者共同委托代理人的证明;
第三：清算组成员《备案确认通知书》;
第四：股东大会决议;
第五：经确认的清算报告;
第六：报纸报样刊登注销公告。
公司清算完办理注销登记后，公司将被消灭。
律师分析《最高人民法院关于民事执行变更和增加当事人若干问题的规定》第二十三条规定：作为被执行人的法人或者其他组织，未经依法清算办理注销登记。登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请人申请变更，增加第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应当予以支持。
根据上述司法解释，我们可以看到，公司作为被执行人，对自己的资产承担法律责任，但恶意注销的，股东需要根据自己的过错承担连带责任。
恶意注销是指未依法清算，公司清算需要向债权人履行法定通知义务，并公告，因为通知和公告程序会激怒债权人加速债务，许多公司清算，股东经常通过虚假清算完成注销，尽可能绕过债权人。公司未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权，债权人有权要求股东对因此造成的损失承担赔偿责任。
需要特别指出的是，公司注销时，要求股东出具承诺书。本承诺书的一般内容是如果公司仍有债务，股东将自愿承担连带责任，现行法律也将支持增加股东。
案例组合结合案例，B公司未履行清算程序，也未通知债权人A公司，虽然完成正式注销，但实际注销未完成，作为债权人A公司完全有权向法院申请附加B公司股东作为执行人，股东资产执行程序。
【问题延伸】公司注销，股东如何避免承担责任?
答：《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第十九条规定:有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东、公司实际控制人解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未依法清算，以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记。债权人主张对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。
根据公司法司法解释2，我们可以分析合法的清算程序是关键，我们对计划注销的股东提出以下建议：
一是履行告知债权人的义务。
公司清算时，应当自清算组成立之日起10日内通知债权人，并在报纸上公告;
第二，通知时要保留证据。
公司的通知义务建议书面通知，但如果是电子邮件或短信，应保存送达程序的证据，报纸公告要求省级以上报纸公告;
第三，取消公司是一个漫长而复杂的过程。
如果你想取消母公司，那么子公司或分公司必须先取消，否则母公司不能取消，从过程、取消国家税、地方税、取消营业执照、取消印章每个过程都必须在报纸上公布，这注定是一个漫长的过程。
四是注意股东的注销承诺。
对于许多注销公司，进入注销程序后，工商登记部门要求股东出具注销承诺书，明确规定股东对未清算债务承担连带责任。因此，股东在申请注销登记前应特别注意公司的清算。
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